上海浙石期货经纪有限公司

廉洁从业管理办法

第一章 总则

第一条 为规范公司廉洁经营管理，督促全体工作人员廉洁从业，保护交易者合法权益，根据《中华人民共和国期货和衍生品法》《期货交易管理条例》《期货公司监督管理办法》《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》《期货从业人员管理办法》及《期货经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则（修订）》等规定，制定本办法。

第二条 本办法适用于公司总部及各分支机构全体工作人员（包括与公司建立劳动关系的正式员工、试用期员工、实习期员工、劳务派遣至公司的其他人员等）。

第三条 本办法所称廉洁从业，是指公司及其工作人员在开展业务及相关活动中，严格遵守法律法规、中国证监会的规定和行业自律规则，遵守社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实守信，不直接或者间接向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。

第四条 公司承担廉洁从业风险防控主体责任。

公司构的董事、监事、高级管理人员及各层级管理人员应当充分了解廉洁从业有关规定，落实各项廉洁从业要求，并承担相应的廉洁从业管理责任。

公司应当对股东、客户等相关方做好辅导和宣传工作，告知相关方应当遵守廉洁从业规定。

公司董事会决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任。

公司总经理是落实廉洁从业管理职责的第一责任人；公司稽核部和综合部在首席风险官的领导下，对公司及其员工的廉洁从业情况进行监督、检查；公司党支部纪检监察人员在上级纪检监察组织以及公司党支部委员会的领导下，对公司党员的廉洁从业情况进行监督检查。

公司各级负责人应加强对所属部门、分支机构或者子公司工作人员的廉洁从业管理，在职责范围内承担相应管理责任。

公司全体工作人员应当熟知廉洁从业有关规定，对自身违反廉洁从业规定的行为承担直接责任。

综合部负责对廉洁从业风险管控工作的相关底稿留档保存。

第五条 公司应将廉洁从业管理纳入到整体内部控制体系中，覆盖到公司总部及各分支机构全体工作人员、所有业务和业务开展的各个环节，重视倡导和推进廉洁从业文化建设，培育全体工作人员的廉洁自律意识。

第二章 廉洁从业规范

第六条 公司及其全体工作人员在开展业务及相关活动中，应严格遵守廉洁从业相关规定，不得以下列方式向公职人员、客户、正在洽谈的潜在客户或者其他利益关系人输送不正当利益：

（一）提供礼金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权、佣金返还等财物，或者为上述行为提供代持等便利；

（二）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益；

（三）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；

（四）直接或者间接向他人提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或者暗示他人从事相关交易活动；

（五）其他输送不正当利益的情形。

按照公司依法制定的内部规定及限定标准，依法合理营销的，不适用前款规定。

第七条 公司全体工作人员不得以下列方式谋取不正当利益：

（一）直接或者间接以本办法第六条所列形式收受、索取他人的财物或者利益；

（二）直接或者间接利用他人提供或主动获取的内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息谋取利益；

（三）以诱导客户从事不必要交易、使用客户受托资产进行不必要交易等方式谋取利益；

（四）违规从事营利性经营活动，违规兼任可能影响其独立性的职务或者从事与所在机构或者投资者合法利益相冲突的活动；

（五）违规利用职权为近亲属或者其他利益关系人从事营利性经营活动提供便利条件；

（六）其他谋取不正当利益的情形。

第八条 公司及全体工作人员不得以下列方式干扰或者唆使、协助他人干扰期货监督管理或者自律管理工作：

（一）以不正当方式影响监督管理或者自律管理决定；

（二）以不正当方式影响监督管理或者自律管理人员工作安排；

（三）以不正当方式获取监督管理或者自律管理内部信息；

（四）协助利益关系人，拒绝、干扰、阻碍或者不配合监管人员行使监督、检查、调查职权；

（五）其他干扰期货监督管理或者自律管理工作的情形。

第九条 公司及工作人员在向协会申请办理业务备案、执业登记、参加协会组织的考试和测试、接受协会自律检查等过程中，不得存在下列行为：

（一）以第六条列示的方式向协会工作人员输送不正当利益；

（二）以不正当方式影响协会自律管理决定、自律管理工作安排，或以不正当方式获取自律管理内部信息；

（三）拒绝、干扰、阻碍或者不配合协会及其工作人员开展自律管理工作；

（四）其他影响协会正常开展自律管理工作的行为。

第十条 公司及工作人员在开展期货经纪业务及其他销售产品或者提供服务的过程中，不得通过以下方式输送或者谋取不正当利益：

（一）通过返还佣金或其他利益、违规给予部分交易者特殊优待、向不满足适当性要求的交易者销售产品或者提供服务等方式，谋取或者输送不正当利益；

（二）通过向特定交易者销售风险与收益明显不匹配的产品，输送或者谋取不正当利益；

（三）通过委托不具备资质的机构或者个人招揽交易者，输送或者谋取不正当利益；

（四）违规向其他机构或者个人泄露交易者资料、账户信息、交易情况等，输送或者谋取不正当利益；

（五）其他输送或者谋取不正当利益的行为。

第十一条 公司及工作人员在开展资产管理业务或者提供有关服务的过程中，应当践行信义义务，忠实于客户利益，落实审慎义务和忠实义务，不得通过以下方式输送或者谋取不正当利益：

（一）直接或者间接利用内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息违规从事或者明示、暗示他人从事有关证券期货交易活动；

（二）侵占或者挪用受托资产，或者以明显偏离市场公允估值的价格进行证券期货交易；

（三）不公平对待不同产品，在不同账户之间或者同一结构化产品优先级和劣后级之间进行利益输送；

（四）编造、传播虚假、不实信息，或者利用信息优势、资金优势、持股持券持仓优势，单独或者通过合谋，影响证券、期货及其他衍生品交易价格、交易量；

（五）通过让渡资产管理账户实际决策权限等方式为客户的违规行为提供便利；

（六）利用所管理的客户资产向第三方输送不正当利益或者向第三方支付不合理的费用；

（七）以获取佣金或者其他利益为目的，在管理客户资产时进行明显不必要的证券期货交易；

（八）代表投资组合对外行使投票表决权的过程中，不按照客观独立的专业判断投票；

（九）其他输送或者谋取不正当利益的行为。

第十二条 公司及工作人员在开展期货交易咨询业务中，不得通过以下方式输送或者谋取不正当利益：

（一）收受任何可能对其独立客观执业构成影响的财物或者其他好处；

（二）违反独立客观执业原则发布研究报告或者观点；

（三）将期货研究报告内容或者观点违规提供给公司内部部门、人员或者其他特定对象；

（四）以不正当手段为本人或者团队谋取有利评选结果、佣金分配收入或者绩效考核结果；

（五）其他输送或者谋取不正当利益的行为。

第十三条 公司及工作人员在开展期货做市交易、衍生品交易、其他风险管理业务或提供有关服务的过程中，不得通过以下方式输送或者谋取不正当利益 ：

（一）通过违规提供交易通道，输送或者谋取不正当利益；

（二）通过内幕交易，或者在实际控制的账户之间进行相互交易，输送或者谋取不正当利益；

（三）通过为交易者提供期货配资、非法融资或者变相非法融资服务，输送或者谋取不正当利益；

（四）通过违规与上市公司及其关联方、一致行动人开展以本公司股票为标的的衍生品交易，为配资公司、荐股平台、P2P平台、违规互联网金融平台等涉嫌非法金融活动或者存在潜在利益冲突的主体提供衍生品交易服务，输送或者谋取不正当利益；

（五）与关联公司之间、与交易者之间、在服务的不同交易者之间进行利益输送或者未公平对待交易者；

（六）其他输送或者谋取不正当利益的行为。

第十四条 公司应当要求合作的居间人如实向交易者告知居间身份，说明期货公司、交易者、居间人三者之间的权利义务关系，在展业过程中守法合规，诚实守信，勤勉尽责，不得接受或者提供任何形式的商业贿赂。

第十五条 公司聘用第三方提供投资顾问、财务顾问、法律顾问、产品代销、中间介绍等服务中，应明确第三方的资质条件，事先签署服务协议，履行内部审批程序，协议中应明确约定服务内容、服务期限以及费用标准等；相关规定对第三方的资质条件有明确要求的，还应符合其规定。不得签署虚构服务主体或者服务内容的协议，不得利用公司或者客户资产，向不具备相关专业能力或者未提供相应服务的第三方支付咨询费、顾问费、服务费等费用，不得在与第三方机构签订的协议中虚增费用进行利益输送。

第十六条 公司及全体工作人员在信息技术服务外包、物品和服务采购、项目招投标、居间人管理、人员招聘等业务相关活动中，应严格执行公司内部管理制度的要求和程序，不得违反公平公正原则，不得滥用职权输送或者谋取不正当利益。

第十七条 公司及全体工作人员应不断提高专业胜任能力，在客户招揽、业务承揽过程中，应通过合法正当竞争获取商业机会，不得侵犯其他期货经营机构的商业秘密，不得接受或者提供任何形式的商业贿赂，不得通过违规从事其他营利性活动输送或者谋取不正当利益。

第三章 管理机制及职责分工

第一节 人员管理

第十八条 公司将全体工作人员廉洁从业情况纳入人力资源管理体系。在遇有人员聘用、执业登记、晋级、提拔、离职以及考核、审计、稽核等情形时，由综合部会同稽核部根据实际情况对其廉洁从业情况进行考察评估。

第十九条 在新员工入职、岗位调整、员工晋升时，由员工所在部门负责人向其传达廉洁从业要求。

综合部负责组织落实新员工入职时及全体工作人员每年定期签署廉洁从业承诺。

第二十条 公司综合部应当明确廉洁从业的要求，制定和落实员工廉洁培训和教育计划，每年开展相应的培训和教育，规范员工从业行为，营造廉洁从业文化，有效地加强廉洁风险的事前防范。

第二节 财务管理

第二十一条 公司应强化财经纪律，杜绝账外账等不规范行为。对于业务活动中产生的费用支出，应严格按照公司财务管理制度规定的内部决策流程和具体标准执行，确保相关费用支出合法合规。

第三节 保密及利益冲突管理

第二十二条 公司全体工作人员应按照公司保密管理制度规定，履行保密义务，采取保密措施，加强敏感信息管理。禁止利用内幕信息、未公开信息、客户信息、商业秘密等信息输送或谋取不正当利益。

第二十三条 公司建立并执行严格的利益冲突识别和管理机制，工作人员在开展业务及相关活动中，应主动识别、报告利益冲突，根据公司规定采取回避、信息披露、限制业务等措施妥善处理，避免因利益冲突处理不当出现谋取或者输送不正当利益的行为。

第四节 监督检查

第二十四条  公司稽核部每年牵头相关部门组成检查小组开展对公司各部门和机构及全体工作人员廉洁从业情况的监督检查工作。被检查的部门和机构及人员应予以配合，如实提供有关资料，不得拒绝、阻挠、逃避检查，不得谎报、隐匿、销毁相关证据材料。

第二十五条 对于廉洁风险评估以及检查发现的问题应及时向公司总经理报告，及时处理，督促、跟踪相应部门或人员进行整改，并按照公司规定对责任人进行严肃问责。责任人为中共党员的，同时按照党的纪律要求进行处理。

第四章 报告要求

第二十六条 公司综合部负责于每年4月30日前，向中国证监会有关派出机构报送上年度廉洁从业管理情况报告。

有下列情形之一的，公司应当在五个工作日内，向中国证监会有关派出机构报告：

（一）公司在内部检查中，发现存在违反《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》行为的；

（二）公司及其工作人员发现监管人员存在应当回避的情形而未进行回避、利用职务之便索取或者收受不正当利益等违反廉洁规定行为的；

（三）公司及其工作人员发现其股东、客户等相关方以不正当手段干扰监管工作的；

（四）公司或者其工作人员因违反廉洁从业规定被纪检监察部门、司法机关立案调查或者被采取纪律处分、行政处罚、刑事处罚等措施的。

出现前款第（一）项情形的，应当同时向主管纪检监察部门报告，出现第（一）（二）（三）项情形且涉嫌犯罪的，相关部门应当依法移送监察、司法机关。

有下列情形之一的，公司应当在十个工作日内，通过协会自律服务系统廉洁从业模块向中国期货业协会报告：

（一）公司发现其工作人员违反《期货经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》，且进行内部追责的；

（二）公司或者其工作人员因违反廉洁从业相关规定被纪检监察部门、司法机关立案调查或者被采取纪律处分、行政监管措施或行政处罚、刑事处罚等处理的。

公司及其工作人员发现协会工作人员利用职务之便索取或者收受不正当利益等违反廉洁规定行为的，按有关程序向协会报告。

第五章 罚则

第二十七条 公司工作人员违反本办法规定的，公司将视情节轻重将参照《上海浙石期货经纪有限公司责任追究制度》进行责任追究。中共党员涉嫌违反党纪、政纪的，依据《中国共产党纪律处分条例》等相关规定处理。情节特别严重涉嫌犯罪的，将依法移送有权机关。

第二十八条 公司工作人员违反本办法，有下列情形之一的，公司将从重处理：

（一）直接、间接或者唆使、协助他人向监管人员输送利益；

（二）连续或者多次违反本办法；

（三）涉及金额较大或者涉及人员较多；

（四）产生较大不良影响或恶劣社会影响；

（五）对投诉人、举报人、证人等有关人员进行打击报复、陷害的；

（六）在协会检查、调查过程中，被检查人员不如实提供有关文件或者资料，伪造、隐匿、篡改、毁损证据，或者逃避、拒绝、阻碍协会工作人员依照规定履行自律管理职责的；

（七）曾为公职人员特别是监管人员，以及曾任公司合规风控职务的人员违反本办法的；

（八）公司认定应当从重处理的其他情形。

第二十九条 有下列情形之一的，可以减轻处分：

（一）主动交代错误，并积极配合调查的；

（二）主动检举揭发同一事件其他当事人的问题，经查证属实的；

（三）主动赔偿、挽回经济损失或者主动采取措施有效减轻或消除不良影响的。

第六章 附则

第三十条 本办法由稽核部负责解释与修订，董事会审议通过。

第三十一条 本办法自发布之日起施行。