​上海浙石期货经纪有限公司

廉洁从业管理办法

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​1  总则

1.1 为规范上海浙石期货经纪有限公司（以下简称“公司”）及工作人员廉洁从业管理，根据《中华人民共和国期货和衍生品法》《期货交易管理条例》《期货公司监督管理办法》《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》《期货从业人员管理办法》及《期货经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》等规定，制定本办法。

1.2 本办法适用于公司各部门、分支机构、子公司及其全体工作人员（包括与公司建立劳动关系的正式员工、试用期员工、实习期员工、劳务派遣至公司的其他人员等）。

1.3 本办法所称廉洁从业，是指公司及其工作人员在开展业务及相关活动中，严格遵守法律法规、中国证监会的规定和行业自律规则，遵守社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实守信，不直接或者间接向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。

1.4 公司将廉洁从业管理纳入到整体内部控制体系中，积极推进新时代廉洁文化建设，培育全体工作人员的廉洁自律意识。

​2  职责分工​

2.1 公司承担廉洁从业风险防控主体责任，建立“董事会-管理层-各部门/分支机构、子公司”的组织管理体系。

2.2 公司董事会决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任。

2.3 公司总经理是落实廉洁从业管理职责的第一责任人，负责落实廉洁管理目标，对廉洁运营承担责任。

2.4 公司监事负责对董事、高级管理人员履行廉洁管理职责的情况监督。

2.5 综合管理部是公司廉洁从业的管理部门，履行以下职责：

2.5.1 将工作人员廉洁从业情况纳入人力资源管理体系，在遇有人员聘用、执业登记、晋级、提拔、离职以及考核等情形时，根据实际情况对其廉洁从业情况进行考察评估。

2.5.2 负责每年开展覆盖全体工作人员的廉洁培训和教育，确保工作人员熟悉廉洁从业的相关规定，提高工作人员廉洁意识。在新员工入职、岗位调整、员工晋升时，向其传达相应的廉洁从业要求，并负责组织新员工入职时及全体人员每年定期签署廉洁从业承诺。

2.5.3 负责向协会报告公司的廉洁从业管理情况，负责对廉洁从业风险管控工作的相关底稿留档保存。

2.6 合规部是公司廉洁从业的监督部门，履行以下职责：

2.6.1 负责拟修定廉洁从业相关制度，并对制度执行情况进行监督检查。

2.6.2 负责加强保密信息的管理，采取保密措施，防范工作人员利用内幕信息、未公开信息、客户信息、商业秘密等信息输送或谋取不正当利益。

2.6.3 负责建立并完善利益冲突识别和管理机制，明确利益冲突的审查机制、处理原则和方法，防范因利益冲突处理不当出现谋取或者输送不正当利益的行为。

2.6.4 负责对公司及全体工作人员的廉洁从业情况进行监督，定期或者不定期开展廉洁从业内部检查，对离职员工进行必要的审计，负责督促有关部门或工作人员对发现的问题及时整改。

2.7 公司财务部负责强化公司财经纪律，杜绝账外账等不规范行为。对于业务活动中产生的费用支出制定明确的内部决策流程和具体标准，确保相关费用支出合法合规。

2.8 公司业务部门负责制定并执行公司营销管理的内部规定及限定标准，依法合理营销。

2.9 公司党支部纪检监察人员在上级纪检监察组织以及公司党支部委员会的领导下，对公司党员的廉洁从业情况进行监督检查。

2.10 公司各级负责人应加强对所属部门、分支机构或者子公司工作人员的廉洁从业管理，在职责范围内承担相应管理责任。

2.11 公司全体员工应当严格遵守法律法规、自律规则和其他规范性文件，主动识别、控制其从业行为的廉洁风险，并对其从业行为承担责任。

3  廉洁从业规范

3.1 公司及其全体工作人员在开展业务及相关活动中，应严格遵守廉洁从业相关规定，不得以下列方式向公职人员、客户、正在洽谈的潜在客户或者其他利益关系人输送不正当利益：

3.1.1 提供礼金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权、佣金返还等财物，或者为上述行为提供代持等便利；

3.1.2 提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益；

3.1.3 安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；

3.1.4 直接或者间接向他人提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或者暗示他人从事相关交易活动；

3.1.5 其他输送不正当利益的情形。

按照公司依法制定的内部规定及限定标准，依法合理营销的，不适用前款规定。

3.2 公司全体工作人员不得以下列方式谋取不正当利益：

3.2.1 直接或者间接以本办法3.1所列形式收受、索取他人的财物或者利益；

3.2.2 直接或者间接利用他人提供或主动获取的内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息谋取利益；

3.2.3 以诱导客户从事不必要交易、使用客户受托资产进行不必要交易等方式谋取利益；

3.2.4 违规从事营利性经营活动，违规兼任可能影响其独立性的职务或者从事与所在机构或者投资者合法利益相冲突的活动；

3.2.5 违规利用职权为近亲属或者其他利益关系人从事营利性经营活动提供便利条件；

3.2.6 其他谋取不正当利益的情形。

3.3 公司及全体工作人员不得以下列方式干扰或者唆使、协助他人干扰期货监督管理或者自律管理工作：

3.3.1 以不正当方式影响监督管理或者自律管理决定；

3.3.2 以不正当方式影响监督管理或者自律管理人员工作安排；

3.3.3 以不正当方式获取监督管理或者自律管理内部信息；

3.3.4 协助利益关系人，拒绝、干扰、阻碍或者不配合监管人员行使监督、检查、调查职权；

3.3.5 其他干扰期货监督管理或者自律管理工作的情形。

3.4 公司及工作人员在接受协会自律管理的过程中，不得存在下列行为：

3.4.1 以3.1列示的方式向协会工作人员输送不正当利益；

3.4.2 以不正当方式影响协会自律管理决定、自律管理工作安排，或以不正当方式获取自律管理内部信息；

3.4.3 拒绝、干扰、阻碍或者不配合协会及其工作人员开展自律管理工作；

3.4.4 其他影响协会正常开展自律管理工作的行为。

协会的自律管理活动包括会员管理、从业人员管理、制定自律规则、组织专业能力水平评价测试、开展自律检查、采取自律管理措施，以及法律法规规定的、中国证监会委托或者会员大会决定的其他自律管理工作。

3.5 公司及工作人员在开展期货经纪业务及其他销售产品或者提供服务的过程中，不得通过以下方式输送或者谋取不正当利益：

3.5.1 通过返还佣金或其他利益、违规给予部分交易者特殊优待、向不满足适当性要求的交易者销售产品或者提供服务等方式，谋取或者输送不正当利益；

3.5.2 通过向特定交易者销售风险与收益明显不匹配的产品，输送或者谋取不正当利益；

3.5.3 通过委托不具备资质的机构或者个人招揽交易者，输送或者谋取不正当利益；

3.5.4 违规向其他机构或者个人泄露交易者资料、账户信息、交易情况等，输送或者谋取不正当利益；

3.5.5 其他输送或者谋取不正当利益的行为。

3.6 公司及工作人员在开展资产管理业务或者提供有关服务的过程中，应当践行信义义务，忠实于客户利益，落实审慎义务和忠实义务，不得通过以下方式输送或者谋取不正当利益：

3.6.1 直接或者间接利用内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息违规从事或者明示、暗示他人从事有关证券期货交易活动；

3.6.2 侵占或者挪用受托资产，或者以明显偏离市场公允估值的价格进行证券期货交易；

3.6.3 不公平对待不同产品，在不同账户之间或者同一结构化产品优先级和劣后级之间进行利益输送；

3.6.4 编造、传播虚假、不实信息，或者利用信息优势、资金优势、持股持券持仓优势，单独或者通过合谋，影响证券、期货和衍生品交易价格、交易量；

3.6.5 通过让渡资产管理账户实际决策权限等方式为客户的违规行为提供便利；

3.6.6 利用所管理的客户资产向第三方输送不正当利益或者向第三方支付不合理的费用；

3.6.7 以获取佣金或者其他利益为目的，在管理客户资产时进行明显不必要的证券期货交易；

3.6.8 代表投资组合对外行使投票表决权的过程中，不按照客观独立的专业判断投票；

3.6.9 其他输送或者谋取不正当利益的行为。

3.7 公司及工作人员在开展期货交易咨询业务中，不得通过以下方式输送或者谋取不正当利益：

3.7.1 收受任何可能对其独立客观执业构成影响的财物或者其他好处；

3.7.2 违反独立客观执业原则发布研究报告或者观点；

3.7.3 将期货研究报告内容或者观点违规提供给公司内部部门、人员或者其他特定对象；

3.7.4 以不正当手段为本人或者团队谋取有利评选结果、佣金分配收入或者绩效考核结果；

3.7.5 其他输送或者谋取不正当利益的行为。

3.8 公司及工作人员在开展期货做市交易、衍生品交易、其他风险管理业务或提供有关服务的过程中，不得通过以下方式输送或者谋取不正当利益：​

3.8.1 通过违规提供交易通道，输送或者谋取不正当利益；

3.8.2 通过内幕交易，或者在实际控制的账户之间进行相互交易，输送或者谋取不正当利益；

3.8.3 通过为交易者提供期货配资、非法融资或者变相非法融资服务，输送或者谋取不正当利益；

3.8.4 通过违规与上市公司及其关联方、一致行动人开展以本公司股票为标的的衍生品交易，为配资公司、荐股平台、P2P平台、违规互联网金融平台等涉嫌非法金融活动或者存在潜在利益冲突的主体提供衍生品交易服务，输送或者谋取不正当利益；

3.8.5 与关联公司之间、与交易者之间、在服务的不同交易者之间进行利益输送或者未公平对待交易者；

3.8.6 其他输送或者谋取不正当利益的行为。

3.9 公司应当要求合作的居间人如实向交易者告知居间身份，说明期货公司、交易者、居间人三者之间的权利义务关系，在展业过程中守法合规，诚实守信，勤勉尽责，不得接受或者提供任何形式的商业贿赂。

3.10 公司聘用第三方提供投资顾问、财务顾问、法律顾问、产品代销、中间介绍等服务中，应明确第三方的资质条件，事先签署服务协议，履行内部审批程序，协议中应明确约定服务内容、服务期限以及费用标准等；相关规定对第三方的资质条件有明确要求的，还应符合其规定。不得签署虚构服务主体或者服务内容的协议，不得利用公司或者客户资产，向不具备相关专业能力或者未提供相应服务的第三方支付咨询费、顾问费、服务费等费用，不得在与第三方机构签订的协议中虚增费用进行利益输送。

3.11 公司及相关工作人员在信息技术服务外包、物品和服务采购、项目招投标、居间人管理、人员招聘等业务相关活动中，应严格执行公司内部管理制度的要求和程序，不得违反公平公正原则，不得输送或者谋取不正当利益。

3.12 公司及全体工作人员应不断提高专业胜任能力，强化公平竞争意识，在客户招揽、业务承揽过程中，应当通过合法正当竞争获取商业机会，不得通过以下方式输送或者谋取不正当利益：

3.12.1 向客户作出不当承诺；

3.12.2 接受或者提供任何形式的商业贿赂；

3.12.3 侵犯公司或其他期货经营机构的商业秘密、内部信息；

3.12.4 安排所聘证监会系统离职人员就超出其工作职责范围的事项与监管部门进行沟通接洽；

3.12.5 其他违反公平竞争、破坏市场秩序的行为。

4  监督检查与报告

4.1 公司合规部对公司各部门、分支机构及全体工作人员的执业行为进行监督、检查。被检查的部门、分支机构及工作人员应予以配合，如实提供有关资料，不得拒绝、阻挠、逃避检查，不得谎报、隐匿、销毁相关证据材料。

4.2 对于廉洁风险评估以及检查发现的问题，公司合规部应对违反本办法的部门和工作人员进行责任认定，并及时向公司总经理办公会报告，提出廉洁责任追究处理意见，按照公司规定对责任人进行严肃问责。责任人为中共党员的，同时按照党的纪律要求进行处理。

4.3 有下列情形之一的，公司应当在5个工作日内，向中国证监会有关派出机构报告：

4.3.1 公司在内部检查中，发现存在违反《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》行为的；

4.3.2 公司及其工作人员发现监管人员存在应当回避的情形而未进行回避、利用职务之便索取或者收受不正当利益等违反廉洁规定行为的；

4.3.3 公司及其工作人员发现其股东、客户等相关方以不正当手段干扰监管工作的；

4.3.4 公司或者其工作人员因违反廉洁从业规定被纪检监察部门、司法机关立案调查或者被采取纪律处分、行政处罚、刑事处罚等措施的。

4.3.5 出现4.3.1情形的，应当同时向主管纪检监察部门报告，出现4.3.1、4.3.2、4.3.3情形且涉嫌犯罪的，相关部门应当依法移送监察、司法机关。

4.4 有下列情形之一的，公司应当自相关决定作出之日或者收到、知悉相关决定之日起10个工作日内，通过协会自律服务系统廉洁从业模块向中国期货业协会报告：

4.4.1 公司发现其工作人员违反《期货经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》，且进行内部追责的；

4.4.2 公司或者其工作人员因违反廉洁从业相关规定被纪检监察部门、司法机关立案调查或者受到党纪政务处分、纪律处分、行政监管措施或者行政处罚、刑事处罚等处理的；

4.4.3 公司及其工作人员未发生4.4.1和4.4.2情形，但被人民法院生效裁判认定系受贿犯罪的行贿人（被索贿的行贿人除外）的。

4.5 公司及其工作人员发现协会工作人员有利用职务之便索取或者收受不正当利益等违反廉洁规定行为的，按有关程序向协会报告。

4.6 公司综合部负责于每年4月30日前，向中国证监会有关派出机构报送上年度廉洁从业管理情况报告。

5  罚则

5.1 公司工作人员违反本办法规定的，公司将视情节轻重参照《上海浙石期货经纪有限公司责任追究制度》进行责任追究，参照《中国石化职工处分规定》给予处分。中共党员涉嫌违反党纪、政纪的，依据《中国共产党纪律处分条例》等相关规定处理。情节特别严重涉嫌犯罪的，将依法移送有权机关。

5.2 公司的董事、监事、高级管理人员及各层级管理人员对公司及工作人员违反廉洁从业规定的行为负有管理责任的，参照前条规定给予相应处分。

5.3 公司工作人员违反本办法，有下列情形之一的，公司将从重处理：

5.3.1 直接、间接或者唆使、协助他人向监管人员输送利益；

5.3.2 连续或者多次违反本办法；

5.3.2 连续或者多次违反本办法；

5.3.4 产生较大不良影响或恶劣社会影响；

5.3.5 在检查、调查过程中，不如实提供有关文件或者资料，伪造、隐匿、篡改、毁损证据，或者逃避、拒绝、阻碍协会工作人员依照规定履行自律管理职责的；

5.3.6 对投诉人、举报人、证人等有关人员进行打击报复、陷害的；

5.3.7 以贿赂手段意图规避立案调查，或者意图从轻、减轻和免除纪律处分及其他自律管理措施的；

5.3.8 曾为公职人员特别是监管人员，以及曾任公司合规风控职务的人员违反本办法的；

5.3.9 公司认定应当从重处理的其他情形。

5.4 有下列情形之一的，可以减轻处分：

5.4.1 主动交代错误，并积极配合调查的；

5.4.2 主动检举揭发同一事件其他当事人的问题，经查证属实的；

5.4.3 主动赔偿、挽回经济损失或者主动采取措施有效减轻或消除不良影响的。

6  附则​

6.1 本办法由合规部负责解释与修订，董事会审议通过。

6.2 本办法自发布之日起施行，原《上海浙石期货经纪有限公司廉洁从业管理办法》同时废止。
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